Новые правила выхода участника из ООО

В августе этого года в ГК РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» внесены поправки, уточняющие процедуру выхода участника из общества с ограниченной ответственностью и правила перехода доли этого участника к обществу.

02.09.2020

Причиной разработки проекта нового закона послужило техническое совершенствование процедуры внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – реестр) сведений о выходе участника общества с ограниченной ответственностью.

Несмотря на это, мы посчитали важным напомнить своим клиентам и широкому кругу читателей об этих правилах.

Итак, с 11 августа действует новый порядок уведомления общества о выходе участника и подачи соответствующих документов в регистрирующий орган.

Основное изменение касается определения момента перехода доли вышедшего участника к обществу.

Если раньше доля (или ее часть) переходила к обществу с момента получения обществом заявления участника о выходе, то теперь она переходит к обществу с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Если раньше действительная стоимость доли определялась на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, то теперь действительная стоимость доли определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Если раньше заявление о выходе направлялось в общество непосредственно участником, принявшим решение о выходе, то теперь заявление в общество направляется нотариусом, удостоверившим заявление участника.

Если раньше заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в регистрирующий орган подало общество в лице исполнительного органа, то теперь это делает нотариус.

Сократились сроки подачи заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника. После удостоверения заявления участника нотариус (а) в течение двух дней направляет в регистрирующий орган заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, (б) в течение одного дня передает в общество заявление участника и копию заявления, направленного в регистрирующий орган. Данный действия проводятся в рамках одного нотариального действия.

Сохранила силу норма, согласно которой участник вправе выйти из общества, если это право предусмотрено уставом. При этом новый закон создал новые условия для гибкого регулирования процедуры, Теперь в уставе общества можно предусмотреть:

• право на выход из общества для отдельных участников, прямо поименованных в уставе либо имеющих определенные признаки, например, обладающих долей в уставном капитале не менее или не более определенного размера,
• право на выход из общества может быть обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств,
• право на выход из общества может быть предоставлено по единогласному решению общего собрания участников общества.

Таким образом, новые условия позволяют участникам ООО действовать, не дожидаясь, когда общество исполнит свою обязанность по подаче заявления на изменения в ЕГРЮЛ. Ранее в такой ситуации участнику, не исключенному из состава участников в ЕГРЮЛ, приходилось обращаться в суд или в регистрирующий орган с требованием о признании недостоверными сведений о нем в ЕГРЮЛ. Теперь же все необходимые действия совершает нотариус.

Имея разносторонний опыт консультаций в области корпоративного права, компания ДСЛ-Сервис готова разъяснить содержание нововведений детальнее, помочь в вопросах законодательного регулирования деятельности компаний, в которых Вы участвуете.